kalejdoskop Wiadomości z kraju i ze świata 16 2026/1 (301) stronami byli wyłącznie inwestorzy, spadkobiercy i wspólnicy. Dziś coraz częściej po stronie sprzedającego lub inwestora pojawia się fundacja rodzinna. Uczestniczy w transakcjach akcji, inwestuje, negocjuje, utrzymuje pakiety mniejszościowe. – Stała się pełnoprawnym uczestnikiem procesów inwestycyjnych – mówił Krzysztof Rubas, radca prawny Baker Tilly Legal Poland. – Występuje w trzech rolach: jako sprzedający, jako kupujący i jako wspólnik po roll-owerze. Najczęściej – jako sprzedający środki pozostające w majątku fundacji. W takich sytuacjach fundacja nie tylko jest sukcesorem, ale staje się aktywnym uczestnikiem rynku. Wymusza to nowe podejście do szczegółowej analizy i wieloaspektowej oceny przedsiębiorstwa i wymaga nowych mechanizmów kontraktowych, dostosowanych do charakteru fundacji rodzinnej. Przede wszystkim wymaga sprawdzenia, czy jest wpisana do rejestru. Bo ustawa pozwala jej zarządzać majątkiem, ale nie przewiduje wprost prawa do rozporządzenia majątkiem, więc zawsze jest wątpliwość, czy zbycie udziałów mieści się w pojęciu zarządzanie majątkiem? W przypadku braku rejestracji występuje ryzyko nieważności czynności z udziałem fundacji w organizacji. Jeśli bowiem sąd odmówi wpisu fundacji, wszystkie czynności z nią dokonane mogą być nieważne. – Moje rekomendacje dla uczestników rynku – mówił Krzysztof Rubas – wskazują, że decyzje o powołaniu fundacji należy powiązać z planami M&A, a nie traktować jej jako odrębnego projektu. Fundacja to osobny organizm prawny, który wymaga własnych uchwał, pełnomocnictw i zgód. Fundacja w organizacji może uczestniczyć w transakcji, ale z zastrzeżeniem wpisu, więc umowy powinny być warunkowe. Uważam, że fundacja rodzinna w transakcjach M&A to nie trend, tylko nowa rzeczywistość. Dobrze zaprojektowana fundacja nie jest przeszkodą, tylko narzędziem profesjonalizacji sukcesji i transakcji. Połączenie myślenia sukcesyjnego i transakcyjnego we właściwym momencie pozwala, by fundacja rodzinna stała się stabilnym i bezpiecznym partnerem w każdym procesie M&A – dla rodziny, inwestora i rynku. Zwolnienia podatkowe nadal aktualne – Nadal wniesienie majątku do fundacji rodzinnej nie generuje obowiązku zapłaty podatku – przypomniała Joanna Henzel. – Jest podmiotowo zwolniona z podatku CIT od dochodów z dozwolonej działalności. Fundacjom nie wolno prowadzić działalności handlowej, produkcyjnej, spekulacyjnej czy deweloperskiej. Płaci podatek dopiero w momencie wypłaty świadczenia. Wciąż korzystne są: 15-proc. stawka CIT przy wypłatach, pełne lub częściowe zwolnienie z PIT dla beneficjentów, brak wpłat na ZUS i składki zdrowotnej. Spodziewano się podpisania ustawy, sądząc, iż prezydent wyjdzie z założenia, że bogaci nie powinni jeszcze bardziej się bogacić, czemu służy fundacja jako wehikuł do utrzymania i pomnażania majątku rodzinnego oraz łagodnej sukcesji. Niewątpliwe korzyści podatkowe, jakie niesie fundacja rodzinna, pozwalają ją traktować jako wehikuł efektywny podatkowo. Przez nowelizację ustawy korzyści miały zostać ograniczone, ale nie przewidywano ich likwidowania. Nowelizacja zakładała nowy podatek w wysokości 19 proc. od sprzedaży majątku wniesionego do fundacji, realizowanej przed upływem 3 lat. Zwolnienie z CIT dla najmu miało zostać ograniczone, a najem krótkotrwały, komercyjny na rzecz firm – opodatkowany. Planowano opodatkowanie przychodów z podmiotów transparentnych podatkowo, szerszą kontrolę przez przepisy o ukrytych zyskach, o zagranicznych spółkach kontrolowanych i podatku od wyjścia, które miały objąć fundacje. Nowelizacja ustawy zakładała zwolnienie tylko dla najmu długoterminowego nieruchomości mieszkalnych, wynajmowanych osobom fizycznym na ich własne potrzeby mieszkaniowe. Każda inna forma najmu miała być opodatkowana. Będzie przybywać fundacji – Fundacje rodzinne w Polsce znalazły się pod zwiększoną kontrolą organów podatkowych w związku z wykorzystywaniem fundacji jako wehikułów służących do agresywnej optymalizacji podatkowej – przyznała Joanna Henzel. – Pomimo pewnej niepewności podatkowej i prawnej, zauważalne jest niesłabnące zainteresowanie fundacją rodzinną, a eksperci przewidują dalszy wzrost liczby fundacji, które zyskały na znaczeniu jako narzędzie do zarządzania majątkiem i planowania sukcesji. Pełny potencjał fundacji być może zostanie osiągnięty dopiero po rozwiązaniu istniejących wyzwań proceduralnych i podatkowych oraz ustabilizowaniu prawodawstwa. Obecne problemy to długi proces rejestracji i niewydolność sądu rejestrowego, bo wnioski rozpoznaje trzech referendarzy sądowych, brak cyfryzacji rejestru, brak elektronicznego dostępu do rejestracji, brak zasady „jednego okienka” dla uzyskania numerów NIP i REGON, brak dostępu osób orzekających w sądzie w Piotrkowie do Krajowego Rejestru Karnego oraz mnożące się wątpliwości związane z dozwolonym zakresem prowadzenia przez fundację działalności gospodarczej, np. najmu krótkoterminowego. Kontrowersje budzi jawność danych beneficjentów. Krytyka trybu, a nie idei uszczelniania systemu Okazuje się, że rząd nie rezygnuje z przeglądu przepisów o fundacji rodzinnej. Niedługo mija bowiem trzyletni okres, po którym ma się odbyć taki przegląd. W Ministerstwie Rozwoju i Technologii odbyło się spotkanie, na którym przedstawiono nowy harmonogram prac. Wynika z niego, że w styczniu 2026 r. odbędą się prekonsultacje, podczas których przedsiębiorcy będą mogli przedstawić uwagi dotyczące funkcjonowania fundacji rodzinnej. Wypracowany projekt zmian ma trafić do Sejmu w tym roku. Uważa się, że decyzji prezydenta nie należy odczytywać jako sprzeciwu wobec samej idei uszczelniania systemu podatkowego w obszarze fundacji rodzinnych, lecz raczej jako krytykę trybu i momentu wprowadzenia zmian. Nowa wersja przepisów ma silniej uwzględniać ochronę istniejących struktur oraz lepsze rozróżnienie pomiędzy nadużyciami a uczciwym wykorzystaniem fundacji rodzinnych w biznesie rodzinnym. • Średni czas rozpatrywania wniosków o rejestrację fundacji rodzinnej wynosi 8 miesięcy. Najwięcej fundacji rodzinnych powstaje w województwie mazowieckim i w miastach: Warszawa, Kraków, Wrocław, Poznań, Łódź. Średni wiek fundatora – 51 lat, najmłodszy 20 lat, najstarszy 88 lat. Jeden fundator jest w 26 proc. fundacji, a 74 proc. – ma dwóch i więcej fundatorów. W 76 proc. fundatorami są mężczyźni. 44 proc. fundacji zawiera nazwisko, a 56 proc. fundacji ma wniesione aktywa minimalne.
RkJQdWJsaXNoZXIy NzIxMjcz